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  • 第一条  合伙宗旨

    为了促进朋友之间的友谊和加强经济技术合作,充分发挥和利用个人的富余资金,以及掌握的技术和市场信息,较好地进行经济合作,以达到促进友谊和提高经济效益的目的。

    第二条  合伙经营项目

    甲、乙、丙三方同意,共同出资创办                项目(以下简称“项目”)。

    项目地址:                                      。

    第三条  出资比例

    各方出资所占比例为:出资总额为:         元,甲方出资额占出资总额的      %;乙方出资额占出资总额的      %;丙方出资额占出资总额的       %。

    第四条  利润分配与债务承担

    1、利润分配:盈利的     %用来合伙人分红,分红按合伙人出资额占出资总额的比例来分配,其他的      %留作项目的扩展资金和维护项目的正常运行。

    2、债务承担:合伙债务先由合伙财产偿还,合伙财产不足清偿时,以各合伙人的出资额占出资总额的比例承担。

    第五条 入伙、退伙、出资的转让

    (一)入伙

    1、新合伙人入伙,必须经全体合伙人一致同意;

    2、承认并签署本合伙协议;

    3、除入伙协议另有约定外,入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任(履行相同义务,风险共担)。新入伙的合伙人对入伙前项目的所有债务承担连带偿还责任。

    (二)退伙

    1、自愿退伙。合伙的经营期限内,有下列情形之一时,合伙人可以申请退伙:

    a 合伙协议约定的退伙事由出现;

    b 经全体合伙人一致同意退伙;

    c 发生非主观之合伙人难以继续参与合伙经营之事宜。

    合伙协议未约定合伙项目的经营期限的,合伙人在不给合伙项目事务造成不利影响的情况下,可以退伙,但应当提前     日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙给合伙造成损失的,应对损失承担全额赔偿责任,并按实际营业情况退回入伙时的出资金额。如盈利,按出资比例分配利润,并退回出资金额;如亏损,则按照出资比例计算应承担的债务,在出资金额中抵扣,将款项退回退伙一方。

    2、当然退伙。合伙人有下列情形之一的,当然退伙:

    a 死亡或者被依法宣告死亡;

    b 被依法宣告为无民事行为能力人;

    c 个人丧失偿债能力;

    d 被人民法院强制执行在合伙项目中的全部财产份额。

    以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。

    3、除名退伙。合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名:

    a 未履行出资义务;

    b 因故意或重大过失给合伙项目造成损失;

    c 执行合伙项目事务时有不正当行为(含违法以及严重影响项目经营信誉等行为);

    d 合伙协议约定的其他事由。

    对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起,除名生效,被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的,可以在接到除名通知之日起30日内,进行内部申诉,申诉不成者可即时向人民法院申请仲裁。

    合伙人退伙后,其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙项目的财产状况进行结算。

    4、针对未到期自行提出退伙之行为者,依照退伙时项目之经营状况:

    a项目若有所盈余,则由全体合伙成员联合决议,退回其前期出资部分;

    b若项目存在经营困难(债务或者资金周转等情况),则按照退伙时项目的财产状况按合伙时出资比例进行结算

    (三)出资的转让

    允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。转让时合伙人有优先购买权,两个以上合伙人主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。如转让给合伙人以外的第三人,第三人按入伙对待,否则以退伙对待转让人。

    第六条 合伙人的权利和义务

    (一)合伙人的权利:

    1、合伙事务的经营权、决定权和监督权,合伙的经营活动由合伙人共同决议,无论出资多少,所有合伙人均享有表决权;

    2、听取合伙人开展业务情况的报告;检查合伙帐册及经营情况。

    3、合伙人享有合伙利益的分配权;

    4、合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按合同的约定进行,合伙经营积累之利润归合伙人共有(根据约定之期限定期进行项目盈利分配);

    5、合伙人有退伙的权利,依照上述内容中退伙约定办理退伙手续。

    (二)合伙人的义务:

    1、按照合伙协议的约定,依照共同努力经营项目之宗旨妥善经营、控制风险,保全全体合伙人之出资财产;

    2、分担合伙经营所产生的合理债务

    3、根据出资比例,全体合伙人对经营所产生的合理债务承担偿还责任。

    4、经全体合伙人同意,聘任或指定某一合伙人负责管理财务,对整个项目的资金流动进行管理,任何活动所需要的经费都要向财务人员提出字面申请,然后由所有合伙人签字(因故不方便签字的,可以通过电话等征得合伙人同意,但事后该合伙人要补签字)。

    第七条 禁止行为

    1、未经全体合伙人同意,禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙,造成损失则按实际损失承担全额赔偿责任。

    2、禁止合伙人参与经营与本合伙竞争的业务;

    3、除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外,合伙人不得同本合伙进行交易。

    4、合伙人不得从事损害本合伙项目利益的活动。

    第八条 合伙营业的继续

    (一)在退伙的情况下,其余合伙人有权继续以原项目名称继续经营原项目业务,也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营。

    (二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下,依死亡合伙人的继承人的选择,既可以退继承人应继承的财产份额,继续经营;也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意,接纳继承人为新的合伙人继续经营。

    第九条 合伙的终止和清算

    (一)合伙因下列情形解散:

    1、合伙期限届满;

    2、全体合伙人同意终止合伙关系;

    3、已不具备法定合伙人数;

    4、合伙事务完成或不能完成;

    5、被依法撤销;

    6、出现法律、行政法规规定的合伙项目解散的其他原因。

    (二)合伙的清算:

    1.合伙解散后应当进行清算,并通知债权人。

    2.清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意,自合伙项目解散后15日内指定合伙人或委托第三人,担任清算人。     日内未确定清算人的,合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

    3、合伙财产在支付清算费用后,按下列顺序清偿:合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合伙所欠税款;合伙的债务;返还合伙人的出资。

    4.清偿后如有剩余,则按本协议第六条第一款的办法进行分配。

    5.清算时合伙有亏损,合伙财产不足清偿的部分,则按照出资比例计算应承担的债务,各合伙人应承担无限连带清偿责任。

    第十条 违约责任

    1、合伙人未按期缴纳或未缴足出资的,应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失;如果逾期90天仍未缴足出资,按退伙处理。

    2、合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的,如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人,可按退伙处理,转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。

    3、合伙人私自以其在合伙项目中的财产份额出资的,其行为无效,或者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损失的,承担赔偿责任。

    4、合伙人严重违反本协议、或因重大过失而导致合伙项目解散的,应当对其他合伙人承担赔偿责任。

    5、合伙人违反协议规定,应按合伙实际损失赔偿;劝阻不听者可由全体合伙人决议,对其除名。

    第十一条 其他

    (一)经协商一致,合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行书面补充;补充、修改内容与本协议相冲突的,以补充、修改后的内容为准。

    (二)入伙合同是本协议的组成部分。

    (三)本合同一式     份,合伙人各执一份。

    (四)本合同经全体合伙人签名后生效。

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